金门位于厦门以东，距大陆最近处约5.5海里。大金门岛面积为124平方公里，金门县城位于该岛西部。小金门岛面积为15平方公里。此外，尚有大担、二担等几个小岛。大金门东部山高岸陡，不易攀登；西半部地势较平坦，其北岸为泥沙滩，利于登陆，是国民党军的防守重点。岛上除少数要塞工事外，在登陆地段还加修了野战工事，敷设了障碍物。
大小金门原有国民党军李良荣第二十二兵团全部、青年军第二一师及第十二兵团第一一八师防守，共约两万人。厦门岛解放后，金门守敌受到很大威胁。蒋介石为固守金门，于10月10日后，又陆续将潮汕地区的国民党精锐胡琏第十二兵团的第十八、十九军增防金门。至10月24日，金门敌军的总兵力已增至4万余人。
10月15日厦门解放后，18日，叶飞决定以第二十八、二十九军各一部共7个团的兵力，在第二十八军首长指挥下，担任攻取大金门的任务，以第三十一军一部攻取小金门，20日发起攻金战役。稍后，又解除了第三十一军的任务，决定攻取大小金门统由第二十八军担负。时第二十八军军长朱绍清在上海治病，政委陈美藻在福州从事接管工作，参谋长也不在位，军中只有副军长肖锋一人。
第二十八军受领进攻金门岛的任务后，开始准备渡海作战。由于沿海船只大部被敌人破坏，征集到的船只仅能装载一个营。船只严重不足，第二十八军不得不将进攻金门的时间由20日推迟到23日。第十兵团司令部一面催促第二十八军加紧准备，一面要求集中各军所有船只以保障第二十八军攻金作战。21日，第十兵团发现国民党军胡琏第十二兵团抵达金门湾，其部队由潮州、汕头开始船运。23日，又侦悉该敌第一一八师已抵达大金门，后续部队正在海运途中。但第十兵团对该敌是撤回台湾还是增援金门判断不定，因而未采取应变措施。
